Entre em contato

Frontpage

Atualização da legislação societária da UE

Compartilhar:

Publicado

on

Usamos sua inscrição para fornecer conteúdo da maneira que você consentiu e para melhorar nosso entendimento sobre você. Você pode cancelar sua inscrição a qualquer momento.

Mais transparência na governança corporativa, em áreas como diversidade do conselho e remuneração, está entre os objetivos do Plano de Ação da Comissão para a modernização do direito das sociedades.

Eulaw

 

Além disso, ao propor a fusão de todas as diretivas relacionadas num único instrumento, a Comissão pretende tornar o direito das sociedades da UE mais acessível e reduzir o risco de futuras incoerências.
O plano de ação baseia-se no Livro Verde da Comissão de 2011 sobre o governo das sociedades da UE, as discussões das partes interessadas e a própria análise da Comissão.

Contexto
O direito europeu das sociedades é um alicerce do mercado interno. A crise financeira, no entanto, revelou graves deficiências nesta área, especialmente no que diz respeito às empresas financeiras. As regras de governo das sociedades da UE aplicam-se apenas às empresas cotadas em bolsa, ao passo que o direito das sociedades da UE se aplica, em princípio, a todas as sociedades anónimas da UE.
A governança corporativa trata da relação entre a administração de uma empresa, seu conselho, os acionistas e outras partes interessadas. O quadro de governo das sociedades da UE combina medidas jurídicas e as chamadas medidas “brandas”, como os códigos nacionais de governo das sociedades baseados no princípio de “cumprir ou explicar”. Isso fornece um certo nível de flexibilidade para as empresas.
Essa abordagem suave, entretanto, nem sempre foi eficaz. É por isso que a Comissão pretende reforçar as regras em certas áreas. Além disso, os acionistas em alguns setores parecem não ter motivação para responsabilizar a sua administração e alguns códigos de governo corporativo não têm sido aplicados de forma adequada.

 

eulaw2

Anúncios

 

O Plano de Ação
O Plano de Ação estabelece ações em três áreas principais:
Transparência
• Mais engajamento dos acionistas
• Apoiar o crescimento e a competitividade das empresas
Ele também descreve uma fusão das diretivas de direito das sociedades existentes para torná-lo mais amigável. O anexo à proposta contém uma lista das principais iniciativas.

Transparência
Diversidade do conselho, riscos não financeiros

Existem diferentes sistemas de conselho (simples, duplo e misto), dependendo do sistema geral de governança econômica do país.
A Comissão pretende ver uma alteração da Diretiva contabilística 78/660 / CEE para reforçar os requisitos de divulgação face à política de diversidade do conselho de administração das empresas (por exemplo, equilíbrio de género) e gestão de risco de toda a carteira em 2013.

Relatórios de governança corporativa
Usando o princípio 'cumprir ou explicar', as empresas frequentemente escolhem a 'parte explicar' do código em seus relatórios. Muitas vezes, são insuficientes, nomeadamente para as decisões dos investidores. Alguns estados membros (por exemplo, Finlândia, Bélgica e Reino Unido) emitiram diretrizes para as explicações das empresas.

A Comissão irá propor uma recomendação para melhorar os relatórios sobre o governo das sociedades, nomeadamente a qualidade das explicações quando as empresas optam por tal opção ao abrigo dos códigos de governo das sociedades, em 2013.

eulaw3

 

Identificação do acionista
Os Estados membros devem reconhecer mutuamente os mecanismos nacionais de identificação existentes e estabelecer uma ferramenta nacional de transparência para os requisitos mínimos, se necessário.
Em 2013, a Comissão irá propor uma iniciativa para melhorar a visibilidade das participações na Europa como parte do seu programa de trabalho no domínio do direito dos valores mobiliários.

Transparência para investidores institucionais
Em 2013, a Comissão tenciona alterar a Diretiva relativa aos direitos dos acionistas para permitir uma maior divulgação das políticas de voto e engajamento e dos registos de votação por investidores institucionais.
A Comissão considera que a divulgação de tais informações pode ter efeitos positivos na sensibilização dos investidores; suas decisões de investimento; facilitar o diálogo entre investidores e empresas; encorajar o engajamento dos acionistas; e poderia fortalecer a responsabilidade social das empresas.

Acionistas engajados
Os acionistas das empresas cotadas devem estar mais ativamente envolvidos no sistema de 'checks and balances' das empresas, a fim de apoiar o papel do conselho fiscal.

Supervisão da política de remuneração
A remuneração e os incentivos dos executivos devem ser genuinamente baseados no princípio "pagamento por desempenho" para estimular a criação de valor a longo prazo e evitar transferências infundadas para os executivos. Os acionistas precisam de informações claras, abrangentes e comparáveis ​​sobre a remuneração dos executivos, afirma a Comissão.
Em 2013, a Comissão apela a uma alteração da Diretiva relativa aos direitos dos acionistas para melhorar a transparência da remuneração dos executivos e conceder aos acionistas o direito de voto sobre a política de remuneração e de relatório.

Supervisão das transações das partes
As transações com partes relacionadas constituem negociações entre a empresa e seus diretores ou acionistas controladores. Essas negociações dizem respeito à apropriação do valor de uma empresa por uma parte relacionada.
A Comissão pretende alterar a Diretiva relativa aos direitos dos acionistas para melhorar o controlo dos acionistas sobre as transações com partes relacionadas em 2013.

Consultores de procuração reguladores
Os investidores institucionais geralmente contam com consultores de procuração durante a votação, especialmente em empresas estrangeiras. No entanto, sua metodologia, conflito de interesses e falta de competição são questionados. Atualmente, os procuradores não são regulamentados a nível da UE.
Em 2013, a Comissão está a ponderar a revisão da Diretiva relativa aos direitos dos acionistas para melhorar a transparência e os quadros de conflito de interesses aplicáveis ​​aos procuradores.

Cooperação de investidores em questões de governança
Ao longo de 2013, a Comissão trabalhará com a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) para desenvolver orientações para aumentar a segurança jurídica na relação entre a cooperação dos investidores em questões de governo das sociedades e as regras de «ação conjunta» (troca de informações e cooperação entre acionistas) .

Participação de funcionários
Uma vez que os regimes de participação acionária dos empregados podem aumentar a proporção de acionistas orientados para o longo prazo e o compromisso com a empresa, a Comissão identificará o potencial dos regimes transnacionais de participação acionária dos empregados e tomará medidas para incentivar essa ação na Europa.

Crescimento e competitividade

Transferência de assento
Atualmente, apenas alguns Estados membros permitem a transferência de assento sem uma reincorporação subsequente. Além disso, as regras a nível da UE são bastante limitadas.
Para resolver esta questão complexa, a Comissão conduzirá consultas públicas e direcionadas durante 2013 para atualizar a sua avaliação de impacto sobre uma possível medida de transferência transfronteiras da sede social. Com base nos resultados, também considerará uma possível medida legislativa.

Fusões transfronteiriças
Em 2013, a Comissão analisará as conclusões de um próximo estudo sobre a aplicação da Diretiva 2005/56 / CE relativa às fusões transfronteiras de sociedades por quotas. Com base neste estudo e em possíveis necessidades futuras, irá considerar alterações a esta diretiva para resolver esta questão.

Formulários para PMEs
Devido à falta de progressos nas negociações em torno do Estatuto da Sociedade Privada Europeia (SPE), a Comissão continuará a explorar as possibilidades de simplificar as medidas regulamentares para facilitar as atividades transfronteiras das PME.

Estatutos da empresa e cooperativa europeia
A Comissão não tenciona rever ambos os estatutos a curto prazo, mas antes sensibilizá-los para as PME na UE. Vai lançar uma campanha de informação sobre a promoção do Estatuto da Sociedade Europeia (SE), incluindo um sítio Web abrangente, e irá considerar o lançamento de uma campanha semelhante também sobre o Estatuto da Cooperativa Europeia (SCE).

Grupos de empresas
Em 2014, a Comissão irá propor uma medida para melhorar a informação disponível sobre os grupos e o reconhecimento do conceito de «interesse do grupo».

Codificação do direito das sociedades da UE
Por último, a Comissão propõe a fusão das directivas existentes sobre fusões e cisões, a constituição de sociedades anónimas e a alteração e manutenção do seu capital, sociedades por quotas unipessoais, sucursais estrangeiras e certas regras de divulgação, validade e nulidade, bem como interconexão de registros comerciais.
Esta Comissão prevê publicar esta proposta em 2013.

 

Anna van Densky

Compartilhe este artigo:

O EU Reporter publica artigos de várias fontes externas que expressam uma ampla gama de pontos de vista. As posições tomadas nestes artigos não são necessariamente as do EU Reporter.
Anúncios

TENDÊNCIA